中鼎策略欧盟FSR触发“过量申报”和业界不满，中企如何捍卫确定性

自2023年7月全面生效以来，欧盟《外国补贴条例》（FSR）已迅速成为重塑欧洲并购监管格局的关键制度。然而，FSR宽泛的适用范围与繁复的申报要求也为欧盟自身及跨国交易参与者带来了显著的合规负担与不确定性。这一状况可能在2026年迎来调整契机。

当前，FSR项下的并购审查工具在实际执行中显示出远超预期的管辖广度。截至2025年10月中旬，向欧盟委员会申报的交易累计已逾200宗，远超最初预估的每年30宗。

中国企业承受了显著的监管冲击。中国商务部新闻发言人何亚东近期回应相关问题时表示，FSR调查严重影响中国企业在欧投资经营。希望欧方立即停止对包括中国在内的外国投资企业的无理打压，审慎使用FSR调查工具，为在欧投资经营企业创造公平、公正、可预期的营商环境。中方密切关注欧方有关动向，将采取必要措施，坚决维护中国企业合法权益。

针对FSR的未来发展，锐敏富而德联营办公室反垄断及外资审查业务合伙人尹冉冉在接受第一财经记者采访时分析，FSR的执法预计将在两个方面呈现出更强的针对性：一是审查程序有望简化，二是欧盟委员会将更主动地行使裁量权对特定交易发起调查。

“我们预判未来FSR的执法将寻求一种平衡，对于多数常规低风险交易，审查程序可能会简化以提高效率；但对于涉及关键行业或具有特定背景的交易，无论其规模大小，欧委会都可能保持高度警惕，并强化主动干预的力度。”她阐述道。

FSR触发大量申报

根据FSR，当交易各方在过去三年中获得超过5000万欧元的“外国财务资助”时即触发申报义务，而“外国财务资助”的定义远较“外国补贴”更为宽泛。

这导致该制度的实际管辖范围超越了其初始政策目标，甚至迫使欧盟境内的买方也不得不针对各类与国家相关的财务支持开展全球尽职调查，并触发了大量申报。2025年1月的数据显示，近半数（47%）申报交易涉及欧盟投资者，其中许多交易与欧盟境外司法辖区并无明显关联。

即便交易本身不涉及实质性问题，FSR的合规程序依然极为繁重。企业须梳理并申报过去三年内获得的所有外国财务资助详情，这一过程常需跨部门（如销售、采购、税务）且跨多法域协作。

富而德律师事务所最新一期《外商投资观点透视》显示，部分大型企业为此投入了超过百名员工进行资料整理。典型的审查流程（含预申报讨论）通常耗时三至五个月，而复杂案例的审批时间可能延长至九个月或更久。欧委会频繁要求提交多轮补充信息及详实数据材料，部分申报因“信息不完整”导致审查期限一再延长，充分凸显了程序性负担对交易时间表的显著影响。

目前，欧盟委员会已启动对FSR的评估。迄今为止，来自企业、贸易组织及其他利益相关方的反馈非常明确，认为“现行审查体系文书繁琐，拖慢交易进程”。尹冉冉表示，当前FSR申报数量已远超欧委会最初预期。鉴于业界普遍反映合规负担过重，欧委会已于FSR生效满两年之际（即2025年8月）启动评估机制，系统收集各方意见。

“反馈重点之一正是效率与信息负担问题。欧委会现正考虑为股权投资基金等特定投资者引入简化程序。若得以实施，将显著降低常规交易的合规成本，这可视为一种积极的针对性调整。”她解释道。

与此同时，欧盟委员会2025年7月发布的《关于外国补贴条例特定条款适用的指南》（下称《指南》）草案计划于2026年初定稿，旨在阐明欧盟委员会如何适用FSR关键条款，包括扭曲性评估、平衡测试机制，以及针对未达申报门槛的交易或公共采购项目发起事前审查的情形。

富而德分析称，草案中赋予欧盟委员会对未达门槛交易发起调查的广泛裁量权，仍引发了市场的不安。此项权力结合“对欧盟的影响”“战略重要性”等主观判断标准，为投资者带来了监管目标可能随时变化的风险。对于计划拓展欧盟业务的企业而言，“此种不确定性意味着，今日看似稳妥的交易，明日或面临审查，并伴随高昂成本与时间延误。”

同时，在竞标场景中，这种不可预测性可能挫伤竞购意愿或扭曲估值，从而有损欧盟吸引资本以推动战略领域现代化的目标。富而德报告建议，在监管边界明确之前，企业必须将此类灰色地带纳入其投资规划的考量之中。

对中企的影响和建议

在2025年12月18日的商务部例行新闻发布会上，何亚东回应相关问题时介绍，中方注意到，欧委会近期密集对中国企业发起FSR调查，先后对中车集团、同方威视发起深入调查，甚至对中国数字平台进行现场突袭检查，做法恶劣，指向性和歧视性明显。中方对此强烈反对。

何亚东表示，2025年1月，商务部调查认定欧委会FSR调查构成贸易投资壁垒，明确指出欧方调查存在立案证据不足、执法过度、举证责任倒置、程序不透明等突出问题。近期以来，这些问题不仅没有解决，反而愈演愈烈，尤其是所谓“外国补贴”的定义过于宽泛和模糊，远超国际规则和通行实践的合理范畴，不仅给中国企业在欧正常运营造成严重影响，更是给中欧双边经贸合作带来不确定性。

尹冉冉也认为，自全面实施以来，FSR应用范围甚至超出了欧盟原有预期，并对中国企业出海业务产生了实质影响。一是在并购交易领域，FSR的覆盖范围超出政策设计初衷。对中国企业而言，这意味着面临的审查周期往往更长。报告显示，部分中国企业虽最终获准，但审批过程相对漫长。

其二，在公共采购领域，已出现多起中国企业投标项目被欧委会要求进入第二阶段审查的报道。“中国企业的投标项目显然是欧委会执法关注的重点。总体看，2025年欧委会审查标准仍非常严格，但随着案例经验的积累及相关进展的公布，将为中国企业的申报准备工作提供一定的实操指引。”尹冉冉称。

其三，尹冉冉预警称，欧委会正积极评估依职权启动调查的可能性，且目前观察，此类调查的主要对象多为中国企业。受关注的高风险行业可能包括汽车、医药、能源、电池及化工。面临此类调查的高风险实体主要包括国有企业，以及从事欧盟战略目标相关行业（如能源转型）的实体。高风险交易类型可能涉及这些实体参与的大规模并购、深度布局欧盟战略领域的合资项目，以及高价值基础设施项目的公共采购投标。

尹冉冉建议称，当前，尽管面临诸多监管障碍，企业出海已成为不可逆转的时代趋势。因此，对企业而言，关键在于如何在复杂的国际监管框架下，精准识别既符合自身全球战略布局、又具备较高可行性的投资机会，并通过专业、系统的风险管理，最终推动交易顺利落地。

基于实务经验，若企业能在交易前期及时识别并系统梳理相关风险，同时预先制定有效的应对预案，绝大多数交易仍能取得理想结果。“在实际操作中，可能出现的情形主要包括两种：一是在前期评估中若发现风险过高，企业可能选择主动终止交易，从而规避潜在的重大不确定性；二是若判定风险总体可控，则可通过设计周密的合同条款、合理配置风险分担机制，以及构建有针对性的救济措施，帮助企业有效管控乃至化解相关风险。这种前置化的风险梳理工作，不仅能显著增强企业应对复杂监管环境的能力，也能够为其出海布局的决策与执行提供重要支撑，提升整体行动的确定性与成功率。”她表示。

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